Eksperci twierdzą, że Musk czeka ciężka walka o zwycięstwo w prawnej bitwie na Twitterze

Elon Musk stanie w obliczu trudnej bitwy, jeśli Twitter pozwie go do sądu w związku z próbą wycofania się założyciela Tesli z uzgodnionego 44 miliardów dolarów przejęcia platformy, przewidują eksperci prawni.

Piżmo powiedział w piątek Świergot Dokonał „istotnego naruszenia kilku postanowień” umowy, co dało mu prawo do wycofania się, kończąc tygodnie spekulacji na temat chęci kupna firmy przez miliardera.

Świergot W odpowiedzi ogłosił plany pozwania Muska w Delaware Chancery Court, gdzie firma została założona, aby zmusić go do honorowania umowy po uzgodnionej cenie 54,20 USD za akcję.

Myślę, że w końcu zobaczymy, czy Elon Musk jest „ponad prawem”

Akcja i przeciwdziałanie torują drogę do kosztownej batalii prawnej, która może pogrążyć firmę w dalszym zamieszaniu.

Twitter może zaakceptować ugodę lub negocjować z Muskiem po niższej stawce, aby uniknąć wygórowanych opłat prawnych i większej niepewności w obliczu zwolnień i niskiego morale w firmie.

Ale jeśli umowa zostanie zakwestionowana do końca w sądzie, Musk i jego zespół prawników staną przed trudnym wyzwaniem, według ekspertów prawnych, którzy sugerują, że Twitter może mieć przewagę.

„Myślę, że w końcu zobaczymy, czy Elon Musk jest „ponad prawem” – powiedział John Coffey z Columbia Law School. „Jestem pewien, że w sądach w Delaware odpowiedź brzmi „nie”. Prawo jest dość jasne, że nie możesz wycofać się z umowy w sposób, w jaki on sobie tego życzy”.

Historycznie konserwatywni nabywcy próbowali argumentować, że firma doświadczyła „istotnego niekorzystnego wpływu” (MAE) w celu unieważnienia umowy o połączeniu, powołując się na pogarszające się wyniki biznesowe spółki docelowej jako dowód.

Jednak sądy w Delaware orzekły tylko raz, że firma może uciec przez MAE, pozostawiając niestabilnych nabywców, takich jak Musk, aby polegali na innych argumentach prawnych, aby uniknąć transakcji.

Musk twierdzi, że Twitter naruszył trzy odrębne klauzule umowy. Po pierwsze, powiedział, że Twitter wielokrotnie nie dostarczał wystarczającej ilości informacji o fałszywych kontach i spamie, potrzebnych do ułatwienia planowania finansowego transakcji.

Po drugie, przedstawiciele Muska twierdzą, że dokonali wstępnej oceny danych, do których mieli dostęp, i stwierdzili, że liczba fałszywych i spamowych kont na platformie była „znacznie wyższa” niż 5 procent, które oszacował Twitter. Mówią, że publiczne ujawnienia Twittera w ramach umowy zawierają „istotnie niedokładne oświadczenia”.

Wreszcie Musk argumentował, że odejście kluczowych pracowników Twittera od czasu podpisania umowy pokazało, że Twitter odchodzi od zobowiązania do „prowadzenia swojej działalności w normalnym toku”, co jest kolejnym naruszeniem, które może stanowić lukę ucieczki dla Muska.

Musk od miesięcy podnosi kwestię fałszywego konta w wywiadach i we własnych tweetach. Twitter bronił 5-procentowej liczby jako dokładnej i zgadzał się z niektórymi żądaniami dotyczącymi danych. Firma wskazała jednak, że nie może udostępnić pełnego zestawu danych potrzebnych do przeprowadzenia oceny stronom trzecim, ponieważ obejmuje to poufne informacje użytkownika chronione przepisami o ochronie prywatności.

Wymóg podania informacji niekoniecznie uzasadnia odmowę zamknięcia [the deal]Powiedział kawa.

Mówiąc szerzej, Twitter prawdopodobnie będzie argumentował, że obawy Muska po prostu maskują wyrzuty sumienia kupującego z powodu drogiej i wysoce lewarowanej transakcji. Musk zabezpieczył 13 miliardów dolarów w zobowiązaniach dłużnych od kilku banków z Wall Street. Wycena długu stała się w ostatnich tygodniach znacznie droższa, ponieważ banki miały problemy z udzielaniem pożyczek i obligacji, które wspierają inne przejęcia lewarowane.

Musk zobowiązał się również do samodzielnego dostarczenia zapasów o wartości ponad 30 miliardów dolarów. Wcześniej ogłosił, że zgromadził kilku współinwestorów, w tym firmy private equity, takie jak Brookfield i Andreessen Horowitz, aby zmniejszyć ten ciężar. Akcje Tesli spadły w tym roku o ponad 35 procent, a sam Musk sprzedał akcje warte 8,5 miliarda dolarów, aby pomóc sfinansować transakcję.

„Piżmo będzie musiało wykazać, że są to rzeczywiste naruszenia umowy”, powiedziała Ann Lipton, profesor prawa korporacyjnego na Uniwersytecie Tulane. „Ale ponieważ jego dotychczasowe zachowanie bezczelnie pokazało, że szukał jakiejkolwiek wymówki, by się wycofać, mogłoby to wywołać poważny problem z wiarygodnością”.

Warunki umowy obejmują opłatę za wypowiedzenie w wysokości 1 miliarda dolarów, którą Musk będzie winien, jeśli będzie publicznie odpowiedzialny za upadek umowy. Twitter wynegocjował tak zwaną szczególną klauzulę wydajności, która zobowiązuje Muska do rozwiązania umowy, jeśli wszystkie inne warunki końcowe zostaną spełnione.

Podczas gdy sądy w Delaware generalnie nie miały wpływu na kupujących, którzy spierali się o wykroczenia techniczne lub naruszenie przymierzy lub potwierdzeń, kupujący odnieśli sukces w kilku przypadkach.

Na przykład sąd w Chancery w Delaware orzekł w 2020 roku, że koreański Mirae może zakończyć przejęcie grupy luksusowych hoteli należących do chińskiej firmy Anbang, ponieważ sprzedawca nie zarządzał spółką w sposób zgodny z dotychczasowymi praktykami po podpisaniu umowy.

Eksperci zauważają, że nawet jeśli Twitter wygra w sądzie, sędzia może w rzeczywistości odmówić wymuszenia ugody.

„W takiej sytuacji bardzo zniechęca się proszenie o konkretne wykonanie. Trzeba zrobić zewnętrzne fundusze. A co, jeśli Musk szydzi z twojej prośby. ?” napisał na Twitterze Morgan Rex, profesor prawa w Vanderbilt.

Bitwa na sali sądowej między Muskiem a Twitterem może być długa, ponieważ postępowanie będzie musiało zagłębić się w szczegóły działalności Twittera i działań firmy po podpisaniu. Alternatywnie strony mogą zwrócić się w stronę umowy dotyczącej recyklingu, aby uniknąć kosztownego i potencjalnie kłopotliwego procesu.

W czerwcu firma programistyczna Anaplan zgodziła się obniżyć cenę sprzedaży Thoma Bravo o 400 milionów dolarów w ramach transakcji o wartości 11 miliardów dolarów, po tym jak firma private equity poinformowała, że ​​Anaplan naruszyła umowę o fuzji, płacąc 32 miliony dolarów w ramach niedawnych premii dla pracowników. . w umowie fuzji.

Anaplan upierał się przy składaniu papierów wartościowych, że nie wierzy, że nadwyżka premii stanowi naruszenie, ale aby uniknąć bitwy prawnej, zgodził się przyjąć niższą cenę.

Jeśli Musk i Twitter zgodzą się zapłacić odszkodowanie, zamiast korygować cenę, umowa o fuzji ustala tę kwotę na 1 miliard dolarów. Jednak strony mogłyby po prostu uzgodnić większą liczbę, aby powstrzymać działania wojenne.

Jeśli spór dotrze do sali sądowej, najważniejsze mogą okazać się zeznania Muska.

W 2021 r. ostro rywalizował z prawnikiem, takim jak akcjonariusze Tesli, którzy oskarżyli go o niewłaściwe ratowanie ich Słoneczne miastoKolejna firma Musk, którą Tesla nabyła w 2017 roku.

„Myślę, że jesteś złym człowiekiem” – powiedział Musk prawnikowi, który go przesłuchiwał. Sąd w Delaware uniewinnił go od wszelkich wykroczeń w tym przejęciu.

Dodatkowe raporty Richarda Watersa w San Francisco i Antoine’a Garry w Nowym Jorku